简称：雅创电子 代码：301099 上海雅创电子集团股份有限公司 SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD 上海市闵行区春光路 99弄 62号 2-3楼及 402-405室 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声 明

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、价值或者对者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。者自主判断发行人的价值，自主作出决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的风险。

　　本公司特别提请者注意，在作出决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。

　　本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 2月，联合资信出具了《信用评级报告》（联合〔2023〕1124号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大者的风险，对者的利益产生一定影响。

　　本次发行的可转债不设担保。提请者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、、现金相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股利方式进行利润分配。

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来 12个月内无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　①公司未来 12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；

　　②公司未来 12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　（4）公司发放股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　（7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。

　　独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配的具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

　　公司于 2021年 11月完成首次公开发行并在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

　　2021年度利润分配方案：公司于 2022年 6月 6日召开 2021年度股东大会，审议通过 2021年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于母公司所有者净利润的比例为 25.97%。

　　2022年度利润分配方案：公司于 2022年 4月 10日召开第二届董事会第九次会议，审议通过 2022年度利润分配方案，2022年度拟现金分红占当年归属于母公司所有者净利润的比例为 25.94%。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。

　　公司提请者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　报告期内，公司营业收入分别为 109,773.40万元、141,784.74万元和220,277.84万元，主营业务毛利率分别为 14.75%、18.14%和 20.42%，净利润分别为 5,906.65万元、9,289.09万元和 16,367.71万元。报告期内公司经营规模及经营业绩持续快速增长，主要系受下游市场需求增长的影响，发行人电子元器件分销业务和电源管理 IC设计业务快速发展，同时受产品结构变动的影响，发行人综合毛利率呈逐年上升趋势；此外，公司 2022年完成对怡海能达、欧创芯的并购，也导致公司 2022年度营业收入出现较大幅度增长。

　　2023年 1-3月，发行人营业收入 44,775.89万元，较去年同期下降 2.59%；主营业务毛利率 18.39%，较去年同期下降 2.57个百分点；净利润 1,026.84万元，较去年同期下降 69.36%。发行人 2023年 1-3月经营业绩较去年同期下降，主要原因为受下游市场波动影响，2023年一季度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。

　　若发行人下游市场需求增速放缓，尤其是汽车电子市场出现需求萎缩；或者发行人无法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。

　　原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。

　　作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商建立了长期稳定的合作。若未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时公司无法持续取得新增产品线授权，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。

　　本次募投项目预期效益系公司当前基于对未来市场的判断，并结合公司现有电源管理 IC设计业务的经营情况所作出的预测。其中募投项目产品预计销售单价系参考公司过往同类产品的平均单价，或通过市场询价进行确定；产品预计销量主要参考公司现有主流销售的成熟期芯片产品销量进行预测；产品预计收入符合公司电源管理 IC设计业务报告期内的收入增长趋势；募投项目预计毛利率、期间费用率等均参考公司现有电源管理 IC设计业务的实际水平。同时，发行人预测的毛利率及效益指标均处于同类或类似项目的合理区间范围内，因此效益测算具有谨慎性、合理性。

　　由于募投项目实施存在一定周期，在实施过程中宏观经济环境和产业政策、市场环境等可能会出现不利变化，新产品导入和市场拓展可能不及预期，从而可能会导致本次募投项目产品销售不达预期，因此本次募投项目存在实施后无法达到预期效益的风险。

　　（四）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要研发的马达驱动芯片、通用电源管理芯片和 LED驱动芯片均为公司在原有 IC设计业务基础上进行的升级、迭代，同时拟新研发其他车规级芯片产品，是公司丰富自研芯片产品线、向系统级芯片产业研发方向拓展、积极延展新领域的表现。在后续募投项目的研发过程中，若出现如研发团队人员能力不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误等情形，则可能导致本次募投项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募投项目产生不利影响。

　　本次募投项目拟研发芯片产品虽仍处于研究阶段，相关产品未实现量产，还尚未取得在手合同或订单。但公司多年来深耕于汽车电子领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在客户充足、市场需求旺盛。同时，国际贸易政策波动不断，车规级芯片国产替代需求强烈，公司将获得更多市场机遇。如果募投项目研发完成后在政策、行业、市场和客户等方面未达到预期计划，将出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。

　　本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降风险。据测算，本次募投项目年新增折旧摊销预计最高可达 1,589.59万元，占发行人净利润的比例最高可以达到7%。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

　　2022年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报表范围。纳入合并报表范围时，将怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权确认为无形资产，其中怡海能达的代理权及客户关系评估值为7,520.00万元，欧创芯的专利权评估价值为 12,980.00万元、客户关系评估价值为 9,390.00万元。同时，公司合并报表确认商誉 9,846.64万元。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2020年末、2021年亿博电竞 亿博官网末及 2022年末，公司应收账款账面价值分别为 43,154.82万元、52,386.97万元和 79,740.55万元，占各期末流动资产的 65.83%、46.31%和48.88%，应收账款占流动资产比例相对较高且 2022年末出现大幅提升。

　　尽管报告期内公司应收账款账龄几乎均在一年以内，主要客户回款情况良好且信用政策较为稳定，未出现大额应收账款无法收回的情形；但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-31,996.47万元和-27,581.14万元，净利润分别为 5,906.65万元、9,289.09万元和16,367.71万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。

　　上述情形主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响。发行人主营电子元器件分销，在产品分销的过程中，需要进行备货采购、以及为客户提供垫资服务。随着发行人业务规模扩张，存货、应收账款金额上升为发行人经营活动现金流带来了压力。除此之外，发行人的部分客户以票据结算货款，但是发行人的上游供应商基本不接受票据结算，而主要接受电汇的结算方式，因此进一步加大了发行人经营活动现金流的压力。

　　如果未来发行人与客户、供应商之间的结算方式发生重大不利变化，如客户要求延长信用期、增加票据支付的比例等，或出现大额应收账款无法收回，大量存货无法顺利销售等情形则可能会对发行人的现金流产生较大压力，进而可能对发行人的正常业务开展产生重大不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-31,996.47万元和-27,581.14万元，公司经营活动产生的现金流净额持续为负。未来随着公司业务规模的扩张，预计经营活动现金流量净额还将持续为负。报告期内，发行人经营活动现金流量净额为负，主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的影响。虽然发行人经营活动现金流持续为负，但发行人资产以货币现金、交易性资产、应收款项、存货为主，流动性和变现能力较强，应收账款期后回款良好，银行授信及融资渠道通畅，盈利能力较强，因此发行人未来有足额现金流偿还债券本息。

　　但如果公司未来出现盈利能力大幅下降、在手项目未能产生预期经济效益、大额应收账款无法收回、未能保持原有的银行授信额度等可能严重影响发行人现金流的情形，发行人可能将无法筹措足额现金对本次可转债进行还本付息，则本次可转债将面临偿债风险。

　　本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　进入可转债转股期后，可转债者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响者的收益。

　　（2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债者提前转股，从而导致者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司价格、者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　可转债是一种具有债券特性且附有期权的混合型证券，为复合型衍生产品，具有和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其价值严重偏离的现象，从而可能使者不能获得预期的收益。

　　公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日的公司交易均价之间的较高者。

　　可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日的公司交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

　　本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。

　　深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创锦荣新三板企 业（有限合伙），与同创安元、同创新兴受同一控制，发行人的 发起人、股东

　　合肥同创安元二期股权合伙企业（有限合伙），与同创锦 荣、同创新兴受同一控制，发行人的发起人、股东

　　深圳同创锦绣资产管理有限公司－深圳同创伟业新兴产业创业 基金（有限合伙），与同创锦荣、同创安元受同一控制，发 行人的发起人，曾持有发行人 2.50%的股份

　　上海谭慕半导体科技有限公司（原南京市谭慕半导体技术有限 公司），公司全资子公司

　　香港雅创台信电子有限公司 /TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICSCO.LIMITED，昆山雅创 全资子公司

　　雅创电子零件有限公司/YC ELECTRONIC PARTS Co., LIMITED，香港台信全资子公司

　　TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信全资子公 司，2023年 3月变更为上海雅信利的全资子公司

　　UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信全资子公司

　　UPC COMPONENTS PRIVATE LIMITED，香港 UPC全资子公司

　　恒芯微电子有限公司/ ECORE ELECTRONICS CO.,LIMITED，香 港 UPC控股子公司

　　ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微全资子公司

　　重庆市怡海能达电子科技有限公司，怡海能达全资子公司，已 于 2022年 12月 28日注销

　　株式会社东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商之一， 业务领域包括数码产品、电子元器亿博电竞 亿博官网件、社会基础设备、家电等

　　东芝（Toshiba）旗下的东芝存储（Toshiba Memory）于 2018年 被贝恩资本等财团收购部分股权。此后全球启用新品牌 （Kioxia）。2020年 2月，东芝电子（中国）有限公司更名为铠 侠电子（中国）有限公司。本文铠侠电子包括铠侠电子（中 国）有限公司、铠侠亚洲有限公司

　　首尔半导体（Seoul Semiconductor）是一家全球领先的专业 LED 制造商，总部位于韩国

　　韩国 LG集团，LG旗下子公司包括 LG电子、LG显示、LG化 学、LG生活健康等，事业领域覆盖化学能源、电子电器、通讯 与服务等领域。LG在液晶面板等领域内处于全球领先水平

　　株式会社村田制作所，全球领先的电子元器件制造商，村田主 要进行以机能陶瓷为基础的电子元器件的研究开发、生产和销 售

　　松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产品 的生产、销售等事业活动。松下现从事的民用事业主要有：数 字 AV网络化事业、节能环保事业、数字通信事业、系统工程设 计事业、家用电器事业、住宅设施事业、空调设备事业、工业 自动化设备事业等

　　南亚科技股份有限公司，致力于 DRAM（动态随机存取内存） 之研发、设计、制造与销售

　　延锋伟世通有限公司及其控制的子公司，包括延锋伟世通 汽车电子有限公司、延锋伟世通电子科技（上海）有限公司、 江苏天宝汽车电子有限公司、长春一汽延锋伟世通电子有限公 司、延锋伟世通怡东汽车电子有限公司和延锋伟世通（重庆） 汽车电子有限公司等

　　浙江金来奥光电科技有限公司，隶属于浙江金业汽车部件有限 公司，主要从事 LED发光模组的设计和开发

　　现代摩比斯（Hyundai mobis）株式会社，现作为现代起亚汽车 集团三大主力之一，目前是世界排名前十的汽车零部件供应商

　　南京泉峰科技有限公司（原名南京德朔实业有限公司），隶属 于泉峰集团，专业从事电动工具及相关产品研发、设计、制 造、测试、销售和售后服务的行业解决方案提供商

　　上海宝存信息科技有限公司（Shannon Systems），国内领先的 数据存储科技公司，隶属于纳斯达克上市公司慧荣科技(Silicon Motion，NasdaqGS: SIMO)

　　高塔半导体（Tower Semiconductor Ltd.），公司合作的晶圆厂商

　　OKINS ELECTRONICS Co.,Ltd，公司合作的芯片测试厂商

　　ITEK Semiconductor,Inc. ，公司合作的芯片测试厂商

　　指 Tamul Multimedia Co., Ltd.，系韩国一家采取 Fabless模式、主 营数字电路设计的 IC设计商，韩国上市公司，代码为 093640。 2019年发行人收购其电源管理芯片团队及相关资产

　　《上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》

　　2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日（依 次）

　　半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部 件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构

　　即 LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导 体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过 剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的 光

　　是嵌入式系统芯片的概念在存储行业的具体应用，通过在单一 芯片中嵌入软件，实现多功能和高性能，以及对多种协议、多 种硬件和不同应用的支持；存储芯片种类较多，本募集说明书 中的存储芯片主要的是发行人代理分销的 Nand Flash闪存芯片 和 Dram存储芯片

　　是一种电子式可清除程序化只读存储器的形式，允许在操作中 被多次擦或写的存储器，主要用于一般性数据存储，以及在计 算机与其他数字产品间交换传输数据

　　使用专用电源、控制卡、单元板制造的通过点阵亮灭显示文 字、图片、动画、视频的设备

　　采用车载专用中央处理器，基于车身总线系统和互联网服务， 形成的车载综合信息处理系统。IVI能够实现包括三维导航、实 时路况、辅助驾驶、故障检测、车辆信息、车身控制、移动办 公、无线通讯、基于在线的娱乐功能及 TSP服务等一系列应 用，英文名称为 In-Vehicle Infotainment，简称 IVI

　　由电容、电阻、晶体管等组成的模拟电路集成在一起用来处理 模拟信号的集成电路。模拟集成电路的主要构成电路有：放大 器、滤波器、反馈电路、基准源电路、开关电容电路等。

　　满足车载等级要求的芯片，AEC-Q系列标准是行业公认的车规 元器件认证标准

　　在单片芯片内包括了多种电源轨和电源管理功能的集成电路。 PMIC常用于为小尺寸、电池供电设备供电，因为将多种功能集 成到单片芯片内可提供更高的空间利用率和系统电源效率。 PMIC内集成的常见功能包括电压转换器和调节器、电池充电 器、电池电量计、LED驱动器、实时时钟、电源排序器和电源 控制。具体产品包括驱动类芯片（LED驱动 IC、马达驱动 IC 等）、通用电源管理芯片（DC/DC、LDO等）

　　绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT和 MOS组成的复合全控型电压 驱动式功率半导体器件

　　微处理器芯片是能完成获取指令、执行指令，以及与外界存储 器和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片

　　Fabrication（制造）和 less（无、没有）的组合，是指“没有制 造业务、只专注于设计”的集成电路设计的一种运作模式

　　经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆 片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品

　　封装是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，包括芯片的安 装、固定、密封等工艺过程

　　工厂生产加工时不改变分子成分的成品，如电阻器、电容器、 电感器。因为它本身不产生电子，它对电压、电流无控制和变 换作用，所以又称无源器件

　　由数个具基础功能的组件/组件组成的具特定功能之组件，该组 件用以组成具完整功能之系统、设备或程序；广泛用于各软/硬 件领域

　　服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与电子元 器件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件设计制造 商的分销授权，与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到 电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持

　　low dropout regulator的缩写，是一种低压差线性稳压器

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。

　　经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十一次会议审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

　　国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据中国半导体协会数据，2021年我国模拟芯片自给率仅为12%，其中汽车模拟芯片自给率不足5%。近年来，受到国际贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，尤其是2021年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供应链提供了重要机遇，加速了国产替代步伐。

　　近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产汽车模拟 IC逐步进口替代的窗口期已经到来。

　　集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年2月，国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计算平台以及车规级芯片等关键技术。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土集成电路产业的支持。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车核心技术攻关工程的一部分。

　　全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据WSTS统计，2021年全球模拟芯片市场规模达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速达到近20年来最高；预计2022年将达845.39亿美元，同比增长14.08%。其中，汽车将是模拟芯片增速最快的下游应用领域，预计2022年将增长17%。

　　中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%。随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。根据 IBS预计，到2027年中国将消费全球62.85%的电子元器件。尤其随着近年来我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电子控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升。

　　近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为34.32%，至2030年有望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。根据 Omdia统计，2019年全球车规级半导体市场规模约412亿美元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模约112亿美元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。

　　“汽车模拟芯片研发及产业化项目”能够扩大公司车规级模拟芯片研发设计团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本项目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。

　　“雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、仓储、员工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。一方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司内部管理信息化建设，进一步提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将有利于提升公司的综合实力，把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业绩增长保驾护航，有利于公司的长远发展。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股将在深圳证券交易所上市。

　　本次可转债的发行总额不超过人民币36,300.00万元（含36,300.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户

　　36,300.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（十）本次发行证券的上市流通，包括各类者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日的公司交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人；

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的者权益保护机制与偿债保障措施。

　　本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。

　　在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。

　　公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽亿博电竞 亿博官网责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。者认购或持有本次债券视作同意国信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

　　（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。

　　（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。

　　（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。

　　（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。

　　（1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。

　　在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。

　　（2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。

　　（4）在本期债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行本协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照本协议的约定履职的除外。

　　本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。

　　本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。