华灿光电(300323):国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股之补充法律意见书（一）

　　原标题:华灿光电:国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股之补充法律意见书（一）

　　国浩律师（上海）事务所依据与华灿光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华灿光电”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023年 2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。

　　根据深交所的要求，本所律师对深交所上市审核中心 2023年 2月 23日出具的审核函[2023]020038号《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）中涉及的问题进行核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2022年度创业板向特定对象发行人民币普通股之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对原法律意见书、原律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明。

　　（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

　　（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，华灿光电及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

　　（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为华灿光电本次发行所必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　（五）本所律师同意华灿光电依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但华灿光电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。华灿光电应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

　　（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　（七）本补充法律意见书仅供华灿光电为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

　　（八）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书、原律师工作报告的补充，原法律意见书、原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　如无特别说明，本补充法律意见书所使用简称与原法律意见书、原律师工作报告所使用简称的含义相同。

　　本次拟发行 20.84亿元，发行对象为京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方）。2022年 11月，New Sure Limited（以下简称 NSL）与京东方签署《股份表决权管理协议》。本次发行完成后，京东方将持有发行人 23.08%的股份，控制发行人 26.60%的表决权，成为发行人控股股东；北京电子控股有限责任公司（以下简称北京电控）将成为发行人实际控制人。2021年京东方非公开发行 A股发审委会议准备工作告知函的回复称，京东方最终实际控制人为北京市国资委。2021年 5月，发行人公告控股股东和实际控制人分别变更为珠海华发科技产业集团有限公司（曾用名珠海华发实体产业控股有限公司，以下简称华发科技）和珠海市国资委。2022年 11月，华发科技出具《不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》（以下简称《承诺函》），发行人股东义乌和谐芯光股权合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐芯光）与京东方签署《不谋求华灿光电实际控制权的协议书》（以下简称《协议书》）。

　　根据申报材料，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购 Micro LED晶圆及像素器件进而新增关联交易，可能向北京电控下属企业北方华创采购机器设备进而新增关联交易，且交易规模将随着发行人经营规模而相应增长，存在与京东方、北京电控就此前已有业务交易金额增加的可能性。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人对京东方及其关联方销售或采购的情况、本次控制权变更后发行人与京东方产业前沿技术合作计划、上下游资源协同和产业协同方案等，说明双方拟促成本次控制权变更的原因，以及华发科技放弃控制权的原因；并结合三年内两次变更控股股东及实控人的情况，说明是否对发行人生产经营稳定性产生不利影响，以及应对措施；（2）本次发行认购下限，NSL委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配，《承诺函》《协议书》的主要条款及有效期，并结合前述情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性，是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争；（4）结合报告期内发行人与京东方及关联方的交易和资金往来，说明本次发行及本次募投项目实施后新增关联交易的原因及必要性，关联交易的定价依据及其公允性，是否属于显失公平的关联交易；（5）本次发行认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（6）北京市及珠海市的国资监管机构已批准的相关批复文件及批复意见，国资审批程序是否完备、合规。

　　请认购对象及中介机构根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 6-9条相关要求出具承诺、专项说明及核查意见。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见。

　　（一）本次发行认购下限，NSL委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配，《承诺函》《协议书》的主要条款及有效期，并结合前述情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性，是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定

　　1、本次发行认购下限，NSL委托表决权的期限及与本次发行完成后控制权不变更的期限、相关股份锁定期限等是否匹配

　　2022年 11月 4日，华灿光电与京东方签署了《附生效条件的向特定对象发行 A股之股份认购协议》，约定由京东方认购华灿光电本次向特定对象发行的全部 372,070,935股（含本数）。本次发行完成后，京东方将直接持有华灿光电372,070,935股股份，持股比例将为 23.08%。根据京东方出具的承诺，其本次认购的股份自发行结束之日起 18个月内不转让。

　　同日，NSL与京东方签署了《股权表决权管理协议》，约定 NSL将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。本次发行完成后，京东方将持有华灿光电23.08%的股份，并通过表决权委托合计控制华灿光电26.60%的表决权。同时，NSL承诺自《股权表决权管理协议》生效之日起至京东方认购的华灿光电本次发行股份完成登记之日及本次发行结束之日起 18个月内，不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份。《股权表决权管理协议》有效期为自协议生效之日起至出现下述情形之一起终止：（1）NSL不再持有华灿光电股份；（2）京东方或其关联方不再是华灿光电实际控制人（因 NSL违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解除协议；（4）不可抗力导致协议无法继续履行或无履行必要的；（5）华灿光电未在协议签署后 3个月内向深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；（6）本次发行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意注册；（7）本次发行获得中国证监会同意注册后 3个月内，京东方未完成华灿光电本次发行股份认购的；（8）因任何原因《股份认购协议》终止。基于 NSL的股份锁定承诺和《股权表决权管理协议》的约定，本次发行完成后的 18个月内 NSL委托表决权的数量不会减少。

　　因此，本次发行完成后，京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18个月，在上述期限内，京东方通过直接持有华灿光电股份并通过表决权委托方式控制的华灿光电股份数量不会减少，相关期限安排互相匹配。

　　2022年 11月 10日，华发科技产业集团向京东方出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，承诺在本次发行认购完成后，华发科技产业集团及其控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权，亦不会与华灿光电股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求华灿光电控制权；不会以直接或间接的方式以谋求控制权为目的增持华灿光电股份（增持股份不谋求控制权且不影响京东方对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大在华灿光电的表决权比例，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及任何其他方式，单独、共同或协助其他第三方谋求华灿光电实际控制权；若华发科技产业集团违反承诺函导致京东方对华灿光电的实际控制地位受到不利影响，华发科技产业集团将按届时华灿光电股份总市值的 1%向京东方支付违约金（以人民币壹亿元为限）。该承诺函自本次发行完成之日起至华发科技产业集团不再持有华灿光电股份或京东方及其关联方不再是华灿光电实际控制人（因华发科技产业集团违反承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日止，承诺在有效期内不可变更、不可撤销。

　　同日，和谐芯光与京东方签署了《协议书》，和谐芯光承诺在其持有华灿光电股份期间不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；不会参与影响京东方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。《协议书》有效期为自协议生效之日起至出现下述情形之一起终止：（1）和谐芯光不再持有华灿光电股份；（2）京东方或其关联方不再是华灿光电实际控制人（因和谐芯光违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）双方协商一致解除协议；（4）不可抗力导致协议无法继续履行或无履行必要的；（5）华灿光电未在协议签署后 3个月内向深交所递交本次发行的申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；（6）本次发行未获得深交所审核通过或未获得中国证监会的同意注册；（7）本次发行获得中国证监会同意注册后 3个月内，京东方未完成华灿光电本次发行股份认购的；（8）因任何原因《股份认购协议》终止。

　　因此，《承诺函》《协议书》就不谋求华灿光电控制权进行了约定，本次发行完成后，在华发科技产业集团和和谐芯光持有华灿光电股份且京东方及其关联方为华灿光电实际控制人期间，华发科技产业集团和和谐芯光已承诺不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权。

　　3、结合前述情况以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明本次发行完成后认定京东方为控股股东的依据及充分性

　　本次发行完成后京东方将持有华灿光电23.08%的股份，控制 26.60%的表决权；华发科技产业集团将持有华灿光电19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，和谐芯光将持有华灿光电11.31%的股份，控制 11.31%的表决权，京东方控制的华灿光电股份比例与华发科技产业集团、和谐芯光控制的华灿光电股份比例相差较大，京东方可以通过其在股东大会上行使表决权的方式对股东大会决议产生重大影响。同时华发科技产业集团及和谐芯光均承诺不谋求华灿光电实际控制权，以保障京东方控制权的稳定。根据华灿光电的公司章程，持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人，持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，董事由股东大会选举和更换。根据华灿光电的说明，目前京东方、华发科技产业集团、和谐芯光未就华灿光电的董事会构成、日常经营决策等情况进行协议约定，未来京东方成为华灿光电的控股股东后将行使其股东权利，通过提名董事候选人的方式对华灿光电董事会进行改选，确保其对董事会进行控制，从而参与公司的日常经营决策。

　　因此，本次发行完成后，京东方将拥有华灿光电控制权且可以控制董事会进而全面参与日常经营决策，认定京东方为华灿光电控股股东的依据充分。

　　根据《注册办法》第五十七条第二款的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的取得上市公司实际控制权的者；（三）董事会拟引入的境内外战略者。根据发行人本次发行方案，京东方将认购华灿光电本次发行的全部股份，本次发行完成后，京东方通过认购本次发行的将成为华灿光电的控股股东，符合《注册办法》第五十七条第二款第（二）项的规定。

　　（二）本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露是否准确，并结合本次发行后控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，是否新增重大不利影响的同业竞争

　　自京东方 A股上市以来，北京电控一直是京东方的实亿博电竞 亿博官网际控制人，至今未发生变更。自京东方 A股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行预案、发行债券募集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人。

　　北京市国资委为京东方实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人。本次发行完成后，华灿光电新控股股东为京东方，实际控制人为北京电控。本次发行完成后关于实际控制人认定的信息披露准确，具体分析如下：

　　自北京电控成立起，即被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理的核心管理权利，享有对京东方的实际控制权。上级单位授权文件和北京电控历次《公司章程》中体现的相关内容如下所示：

　　1997年 1月 27 日（由北京市人 民政府电子工业 办公室转制为国 有独资公司）

　　北京市人民政府出具的 《关于同意北京市人民 政府电子工业办公室转 制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司 的批复》（京政函 [1997]4号）

　　“市人民政府为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的出资 者”、“同意授予北京电子信息产 业（集团）有限责任公司对原北 京市人民政府电子工业办公室所 属单位全部国有资产的经营管理 权”。

　　“根据北京市人民政府的授权，集 团有限公司（即北京电控前身） 是国有资产经营和生产经营的法 人实体，并对所经营管理的全部 国有资产承担保值增值责任”“集 团有限公司对所的单位以其 投入的资本额享有资产受益、重 大决策和选择管理者的权利”“董 事会行使下列职权：…对子公司 增加或减少注册资本做出决定… 向控股公司或参股公司委派产权 代表，推荐经营管理人员，并对 子公司和参股公司依法行使出资 者权利”

　　北京市人民政府出具的 《关于同意北京电子信 息产业（集团）有限责 任公司修改章程的批 复》（京政函[1999]161 号）

　　“市人民政府授权电子控股公司对 所属的全资企业、控股企业、参 股企业的国有资产行使出资者权 利，对授权范围内的国有资产依 法进行经营、管理和监督，并相 应承担保值增值责任”

　　“电子控股公司是由北京市人民 政府出资并按照《公司法》改建 的国有独资公司”“根据北京市 人民政府的授权，电子控股公司 是国有资产经营的法人实体，并 对北京市人民政府授权经营的全 部国有资产承担保值增值责任” “电子控股公司对所的企 业，以其投入的资本额为限，享 有资产受益、重大决策和选择管 理者的权利，并承担相应的债务 责任”“公司经营范围：授权内 的国有资产经营管理；产权（股 权）经营…”“董事会行使下列 职权：…对子企业的分立、合 并、改制、改组、变更、解散、 清算、增减注册资本做出决定； 决定子企业组建股份合作制企 业；决定子企业建立职工持股 会；决定子企业进行跨行业、跨 部门、跨所有制的资产重组…对 控股、参股企业的产权代表有选 派和管理权”

　　2009年 6月 20 日-2017年 4月 4 日（北京电控股 权划入国管中 心）

　　根据北京市人民政府的授权，电 子控股公司是国有资产经营的法 人实体，并对北京市人民政府授 权经营的全部国有资产承担保值 增值责任”“北京电子控股有限 责任公司是由北京国有资本经营 管理中心出资设立的公司，是资 产经营型控股公司，电子控股公 司的出资人职责由市国资委行 使”“电子控股公司对所的 企业，以其投入的资本额为限， 享有资产受益、重大决策和选择 经营管理者的权利，并承担相应

　　的债务责任”“公司经营范围： 授权内的国有资产经营管理；产 权（股权）经营…”“董事会行 使下列职权：…对子企业的分 立、合并、改制、改组、变更、 解散、清算、增减注册资本做出 决定；决定子企业组建股份合作 制企业；决定子企业建立职工持 股会；决定子企业进行跨行业、 跨部门、跨所有制的资产重组… 对控股、参股企业的产权代表有 选派和管理权”

　　2017年 4月 5日 至 2020年 3月 12日（北京电控 变更注册资本）

　　公司经营范围：授权内的国有资 产经营管理；产权（股权）经营 管理…”“北京电子控股有限责 任公司是由北京国有资本经营管 理中心出资设立的公司，公司的 出资人职责由市国资委行使” “公司是国有资产经营和生产经 营的法人实体，对所经营管理的 全部国有资产承担保值增值责 任”“董事会行使下列职权：… 除依照有关规定须由市国资委批 准的重要子企业的重大事项外， 依照法定程序决定或参与决定公 司所企业的有关事项??按照 有关规定，向出资企业推荐或派 出股东代表、董事、监事，根据 公司总经理提名推荐高级管理人 员，推荐公司重要子企业董事、 监事，根据公司总经理提名推荐 重要子企业总经理人选”

　　根据《北京市 人民政府关于 改革和完善国 有资产管理体 制的实施意 见》、北京市 市国资委《关 于加快推进市 属企业将建 工作总体要求 纳入公司章程 有关事项的通 知》等相关要 求修改，重点 包括将建工 作总体要求纳 入公司章程 等。

　　公司经营范围：授权内的国有资 产经营管理；产权（股权）经营 管理…”“北京电子控股有限责任 公司是由北京国有资本经营管理 中心出资设立的公司，公司的出 资人职责由市国资委行使”“公司 是国有资产经营和生产经营的法 人实体，对所经营管理的全部国 有资产承担保值增值责任”“董事 会行使下列职权：…审批二级及

　　以下企业的发债事项…除依照有 关规定须由市国资委批准的重要 子企业的重大事项外，依照法定 程序决定或参与决定公司所 企业的有关事项…按照有关规 定，向出资企业推荐或派出股东 代表、董事、监事，依据权限提 出董事长、监事会主席建议人 选，根据公司总经理提名推荐高 级管理人员，推荐公司重要子企 业董事、监事，根据公司总经理 提名推荐重要子企业总经理人选”

　　以及相关法律 法规，对北京 市国资委、北 京电控董事会 等职权进行相 应调整。

　　从北京电控历次《公司章程》来看，自设立之初北京电控根据北京市人民政府的授权，对所属的全资企业、控股企业、参股企业的国有资产行使出资者权利；后续历次《公司章程》中对北京电控经营范围包括“授权内的国有资产经营管理”、北京电控“对所经营管理的全部国有资产承担保值增值责任”等内容均有表述。

　　（2）北京市国资委逐步推进形成以管资本为主的国有资产监督管理体制，总体授权放权事项逐步增加

　　的十八届五中全会强调，以管资本为主加强国有资产监管。这为完善国有资产管理体制进一步指明了方向，对于国有资本优化布局、规范运作、提高回报、维护安全都具有重要意义。2017年 5月 10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（〔2017〕38号），“按照深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求，依法履行职责，以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变，推进国有资产监管机构职能转变，进一步提高国有资本运营和配置效率”。2019年 6月，国务院国资委为加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，印发了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》。

　　为贯彻落实中央、国务院和北京市委、市政府关于推进国有资本授权经营为主推进职能转变方案》，并于 2019年 12月 6日发布了《市国资委出资人监管权力和责任清单》，由管企业为主向以管资本为主的国有资产监管体制进一步形成。

　　2021年，为贯彻落实中央、国务院和市委、市政府国企改革三年行动方案，深入推进国有资本授权经营体制改革，加快形成以管资本为主的国有资产监管体制，北京市国资委印发了《市国资委授权放权清单（2021年版）》。产权管理方面，明确由市管企业在一定范围内决定所属企业混合所有制改革、子企业增资、非上市股份公司的部分股权变动、企业内部国有股东之间所持有上市公司股份无偿划转等事项；授权市管企业决定部分债券融资事项，负责对企业批准经济行为涉及的资产评估项目进行备案。

　　的十八大后，北京市国资委逐步推进以管企业向管资本为主的国有资产监管体制转变，对下属各企业的管理权责更为清晰，总体授权放权事项逐步增加。

　　（3）以管资本为主的国有资产监督管理体制改革背景下，北京电控对下属企业的权限转变

　　2017年 1月 7日，北京市人民政府发布《北京市人民政府关于改革和完善国有资产管理体制的实施意见》，“将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业；加强对所出资企业（以下简称‘一级企业’）的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策”，2019年版《市国资委出资人监管权力和责任清单》中，也相应将北京市国资委管理的“重要子企业改制方案审核”从北京市国资委审核事项中删除。

　　在此背景下，2017年，北京市国资委对北京电控公司章程进行了修订。在对下属企业管理方面，北京电控对下属企业的权限由“对子企业的分立、合并、改制、改组、变更、解散、清算、增减注册资本做出决定；决定子企业组建股份合作制企业；决定子企业建立职工持股会；决定子亿博电竞 亿博官网企业进行跨行业、跨部门、跨所有制的资产重组”的列举式描述修改为“除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所企业的有关事项”，上述变化符合“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”的文件意见要求。

　　根据《关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2020]37号），2020年修订后北京电控《公司章程》中规定，“第六条 公司是国有资产经营和生产经营的法人实体，对所经营管理的全部国有资产承担保值增值的责任”，北京电控董事会行使“除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所企业的有关事项”、“按照有关规定，向出资企业推荐或派出股东代表、董事、监事，根据公司总经理提名推荐高级管理人员，推荐公司重要子企业董事、监事，根据公司总经理提名推荐重要子企业总经理人选”等职权。

　　根据京东方出具的说明，“自京东方 A股上市以来，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）一直是京东方的实际控制人，至今未发生变更。自京东方 A股上市以来，京东方在历年上市公司年报、发行预案、发行债券募集说明书等重要公告文件中，均将北京电控认定为实际控制人”。

　　除京东方外，根据北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”）2022年 10月披露的招股说明书（注册稿），燕东微控股股东及实际控制人为北京电控，北京电控直接持有燕东微420,573,126股股份，占燕东微全部股份的比例为41.26%，北京电控还通过其下属单位、一致行动人等控制燕东微部分股份，北京电控合计控制燕东微60.23%的股份。燕东微在其 2022年上市申请过程中，将实际控制人认定为北京电控，北京市国资委认可燕东微的实际控制人认定，燕东微现已上市。

　　2021年京东方非公开发行 A股发审委会议准备工作告知函的回复称，“北京市国资委为发行人（指京东方）实际控制人北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人”。京东方将实际控制人认定为北京电控，与本次发行申请文件中发行对象京东方实际控制人的认定并无冲突，本次发行完成后关于京东方及华灿光电实际控制人认定的信息披露准确。

　　京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，基于核心能力和产业价值链延伸的多层战略布

　　局，目前形成了以半导体显示为核心，传感器及解决方案、MLED、物联网创新、智慧医工以及车载、工业互联网、智慧零售、生态链

　　研发、设计、生产、销售新型显示器件及组件、其他电 子元件，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务、培训咨询；物业管理（凭相关资质许可证方 可经营）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要从事新型显示器 件及组件、其他电子 元件的研发、设计、 生产、销售

　　薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品建 设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁 （除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。

　　从事薄膜晶体管液晶 显示器件相关产品及 其配套产品建 设、研发、生产、销 售

　　技术开发、技术服务、技术转让；薄膜晶体管液晶显示 器件、薄膜晶体管液晶显示器件用彩色滤光片、薄膜晶

　　体管液晶显示器件用部件、材料、液晶显示器及零配 件、液晶电视及零配件、公共信息显示终端及配套设 备、背光源的研发；销售液晶显示器及零配件、液晶电 视及零配件、电子产品、公共信息显示终端及配套设 备、背光源、机械设备、计算机软件及辅助设备;软件开 发;设备租赁;企业管理；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；生产半导体器件专用设备；生产薄膜晶体管 液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、阵列玻璃基板、 液晶显示器及零配件、液晶电视及零配件、公共信息显 示终端及配套设备、背光源。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品建 设、研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营或者禁止的商品和技术 除外）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁 （除专项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。

　　从事薄膜晶体管液晶 显示器件相关产品及 其配套产品建 设、研发、生产、销 售

　　一般项目：研发、生产和销售：半导体显示器件、整机 及相关产品；货物进出口业务；技术开发，技术转让， 技术咨询，房屋租赁；设备租赁（除专项审批外）；企 业管理咨询及服务。（国家法律、行政法规禁止的不得 经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经

　　研发、生产和销售半 导体显示器件、整机 及相关产品；货物进 出口业务、技术咨询

　　营的，须凭许可证在核定范围及期限内从事经营活动） **（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品建 设、研发、生产、销售（经营场所另设）；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；企业管理咨询及服务；房屋 租赁；机械设备租赁；显示器件相关产品技术开发、转 让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　薄膜晶体管液晶显示 器件相关产品及其配 套产品建设、研 发、生产、销售

　　薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品建 设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活 动）、销售；自营和代理各类商品和技术进出口（除国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；企业管 理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）； 技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要从事建设、 研发、生产薄膜晶体 管液晶显示器件相关 产品及其配套设备

　　薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品建 设、研发、生产、销售、技术开发、转让、咨询、服 务；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 企业管理咨询 及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。（依法 须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活

　　、建设、研发、 生产和销售 TFT-LCD 相关产品及其配套产 品等

　　企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

　　主要从事研发、生 产、销售柔性 AMOLED，产品主要 应用在智能手机、可 穿戴设备、车载显 示、AR/VR等领域

　　注 1：京东方与合肥芯屏产业基金（有限合伙）、合肥兴融有限公司通过签署《一致行动人协议》，合肥芯屏产业基金（有限合伙）、合

　　肥兴融有限公司同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对合肥京东方显示技术有

　　注 2：京东方与武汉临空港经济技术开发区工业发展集团有限公司、湖北省长柏产业基金合伙企业（有限合伙）通过签署《一致行动协议》，

　　武汉临空港经济技术开发区工业发展集团有限公司、湖北省长柏产业基金合伙企业（有限合伙）同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件

　　且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，故京东方拥有对武汉京东方光电科技有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。

　　注 3：京东方拟受让合肥兴融有限公司所持合肥京东方显示技术有限公司 28.33%的股权，受让完成后，京东方占合肥京东方显示技术有限公司

　　北京电控是由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。

　　北京电控主要产业分布于高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、高效储能电池及系统应用、电

　　子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、

　　截至本补充法律意见书出具日，除京东方外，北京电控控制的核心企业情况如下：

　　高新技术成果（企业）的孵化；及管理；房地产开发及商品 房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项审批项 目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

　　组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子 电池设备、流量计、电子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、 TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；技 术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；及管理；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

　　技术开发、技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；技术进出 口、代理进出口、货物进出口；商标代理；企业管理咨询；信息技术 咨询；专利代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营 进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共 停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统 工程设计及咨询；项目；管理；施工总承包、专业承包；合 同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示； 电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺 品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、 制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

　　响产品、声学工程 及技术服务；磁性 材料及器件、陶瓷 材料及器件、微波 器件等产品的制造 和销售；承办展览 展示活动；光伏组 件销售、光伏发电 系统工程设计、咨 询及系统集成；园 区运营、物业管理 等。

　　计算机软硬件开发、生产；插件装焊测试；计算机系统、通信设备安 装、调试、维修服务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自助服务设备、 印刷设备及材料、通信设备、计算机软硬件；专业承包；计算机系统 服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术服务； 自助服务设备及配件、计算机设备及配件维修、租赁；制造、加工自 动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系 统、家具、日用电子器具；货物运输服务；互联网信息服务不含新 闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第 二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务 中的国内呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

　　面向公共安全、泛 半导体制造、及智 慧领域的智能 装备与系统产品及 解决方案。

　　项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　储能电池及系统的研发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

　　制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开 发、技术推广、电子系统技术培训、技术转让、技术咨询、技术服 务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服务；管 理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代 理、发布广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售五金交电、电子计 算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和“三来 一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　生产电子产品、电子原材料及零部件；研发电子产品、电子原材料及 零件；相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产 品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用 房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

　　及管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供 应；制造动力线路设备、管道；互联网信息服务；供电业务；动力线 路设备、管道、仪表的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产 品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉 及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高 压电气设备修后试验（10KV及以下）；创意策划；企业形象策划； 技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会；物 业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口；社会经济咨询服务； 图文设计制作；市场营销策划；项目策划与公关服务；非居住房地产 租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

　　制售中餐（含冷荤凉菜）；零售国产卷烟、进口卷烟、雪茄烟、图 书、报纸、期刊、电子出版物；歌舞厅、健身、桑拿浴、温泉泳池、 美容（仅供分公司经营）；理发（限分支机构经营）；住宿服务；销售 定型包装食品、酒水、饮料；出租公寓、写字楼（高档除外）；附设 商品部；物业管理、经济技术信息咨询、打字、复印、传真服务；销 售百货、花卉、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含一类易制 毒化学品和危险化学品）、汽车配件、电子计算机、电子仪器、通讯 产品、工艺美术品；洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制作；计 算机技术咨询；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　酒店及公寓（商住 两用）出租、写字 楼出租、制售中餐 (酒店、写字楼及公 寓租赁服务、中餐 餐饮服务)

　　施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软 件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的 云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 五金、交电、机械设备；建设工程项目管理；合同能源管理；出租办 公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　制造电子计算机及外部设备；销售电子计算机及外部设备；物业管 理；出租商业用房、出租办公用房；资产管理；技术推广服务；企业 管理咨询；机动车公共停车场服务；企业管理；社会经济咨询；教育

　　咨询；项目策划与公关服务；会议服务；承办展览展示；市场调查； 知识产权服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进 出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；集成电路芯片及产品销售；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械 设备维护（不含特种设备）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及 辅助设备零售；供应链管理服务；招投标代理服务；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询 服务；通讯设备销售；照相机及器材销售；建筑材料销售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；针纺织品销售；金属材料销售；五金产品零售；汽车零 配件零售；化妆品零售；服装服饰零售；家用电器销售；国际货物运 输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物 运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装 辅料销售；服装、服饰检验、整理服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　技术开发、技术推广、技术交流、技术转让、技术咨询、技术服务； 软件开发；计算机系统服务；销售自行开发的产品；机器人及相关智 能产品研发及销售；仓储服务；销售机械设备、电子产品及元器件、

　　家用电器、建筑材料、五金交电、通讯器材、汽车配件、化工产品 （不含危险化学品）、日用杂品、珠宝首饰、一类医疗器械；货物进 出口、代理进出口、技术进出口；互联网信息服务；从事互联网文化 活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　销售食品；销售五金交电、建筑材料、电子产品、机械设备、金属材 料、照相器材、文具用品、针纺织品；出租商业用房；物业管理；经 济贸易咨询；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　制造仪器仪表、通信设备（除无线电发射设备）、环保设备、计算机 软硬件、精密机械设备、变压器、印制版、金属表面处理、汽车电器 设备、家用电器；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运 输；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办《国外电子测量技 术》杂志国内广告，发布外商来华广告，销售针纺织品、百货、五金 交电、化工、建筑材料、机械电器设备、计算机及外围设备；家居装 饰，维修机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让；物业管 理；企业管理；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的

　　出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和本企 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

　　制造、加工仪器仪表、电子元器件；及管理；出租办公用 房；信息咨询(不含中介服务)；销售日用品、文化用品、化妆品及卫 生用品、五金、交电、化工（不含危险化学品）、建筑材料、装饰材 料（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所企业以外的其他企业提供担保；5、不得向者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　咨询服务（不含中介服务）；技术开发；技术转让；组织展览展示； 劳务服务。

　　项目；管理；咨询；出租商业用房；出租办公用房；企 业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推 广；经济贸易咨询；会议服务；公共关系服务；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广 告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；打字服 务；销售日用品、文具用品；机动车公共停车场服务；商标代理；版

　　权贸易；市场调查；教育咨询；质检技术服务；物业管理；互联网信 息服务；专利代理；人力资源服务。（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向者承诺本金不受损失或者承诺最低收 益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息 服务、人力资源服务、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部设 备、电视机专用生产设备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担 本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；技术中介服务；技术 开发、技术咨询、技术服务；经营所属企业生产产品及相关技术的出 口业务；经营所属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表及 技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产和“三来一补”业 务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；房地产开发；物业管理； 机动车公共停车场服务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　4K/8K超高清音视 频技术服务；智能 制造（IMS）服务 系统及解决方案； 智慧融媒体技术服 务及解决方案；互 联网与数字化场景 信息系统服务及解 决方案；物业管理 等。