东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：

　　宏发股份于2022年4月25日召开第十届董事会第三次会议、2022年5月18日召开2021年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）为其控股子公司漳洲宏发电声有限公司因生产经营需要向银行申请贷款及综合授信34,000万元提供连带责任担保，为其控股子公司舟山金越电器有限公司因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信500万元提供连带责任担保。

　　2022年10月28日公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于新增为控股子公司申请银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》，并提交至公司股东大会审议。宏发电声其全资/控股子公司因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计37,500万元，宏发电声拟为以下公司的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：

　　漳州宏发电声有限公司 控股子公司 对控股子公司担保 70%以下 20,000万元

　　经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。

　　注： 2021年度数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计。

　　注册地址: 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区高新技术产业园区通港一路99号G幢

　　经营范围: 一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；机械电气设备制造；模具制造；模具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权。

　　注： 2021年度数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计。

　　经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司51%股权，张亚娟持有该公司20%股权，厦门锐腾电子科技有限公司持有该公司20%股权，关联方舟山冠亨持有该公司9%股权。

　　注： 2021年度数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计。

　　注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠亨持有该公司25%股权

　　注： 2021年度数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计。

　　注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号E幢厂房

　　经营范围：金属及非金属表面处理；金属电镀；电子电镀；表面处理技术研发；精密电子材料加工；金属加工；电子元件及组件制造；机械加工与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司35%股权，贺正林持有该公司30%股权，韩志春持有该公司15%股权，关联方舟山冠亨持有该公司20%股权

　　注： 2021年度数据已经审计， 2022 年 1-9 月数据未经审计。

　　公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠亨执行事务合伙人厦门冠亨有限公司（以下简称“厦门冠亨”）60.00%和40.00%

　　注册地址 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 305-18043室(自贸试验区内)

　　经营范围 企业、管理（不含、证券、期货、保险业务）、项目策划、企业管理、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、担保协议尚未签署，此次事项是上述担保的总体安排，《担保协议》主要内容由公司及控股子公司与银行或其他方共同协商确定。

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　　2、为保护公司利益，被担保对象的其他股东均办理股权质押手续，提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。同时，

　　为保证公司权益，进一步降低风险，四川锐腾电子有限公司、浙江宏发电声有限公司和舟山金度科技有限公司的其他股东张亚娟、厦门锐腾电子科技有限公司、舟山冠亨、贺正林和韩志春以其持有的上述3家公司股权向上市公司提供质押反担保。综上，本次为控股子公司提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情形。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致认为公司为控股子公司提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

　　（1）本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好，被担保对象的其他股东均以办理股权质押手续，提供反担保，可有效控制和防范担保风险。因此，本次为控股子公司提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情形。本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

　　（2）该担保事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、

　　综上所述，独立董事认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，对公司本次担保事项，审计委员会认为：以上被担保公司目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本次担保事项提交公司董事会审议。

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　　2022年10月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于新增为控股子公司申请银行综合授信提供担保暨关联交易的议案》。因被担保公司的其他股东包括公司关联人未按比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表

　　决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业有限公司需回避表决。

　　截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为0，公司对为控股子公司担保总额232,400万元（不含本次），占公司最近一期经审计的净资产的26.60%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，公司不存在逾期担保的情形。

　　经核查，保荐机构认为：本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。因此，本次为控股子公司提供的授信担保不存在损害上市公司利益的情形。该担保事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。保荐机构对为控股子公司申请银行综合授信提供担保事项无异议。

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