中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）2021年度向特定对象发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对嘉元科技使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），嘉元科技向特定对象发行A股70,257,493股，发行价格为人民币48.50元/股，本次发行的募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除相关发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月12日出具了“信会师报字[2022]第ZC10366号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，公司、子公司也已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。

　　根据《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次募集资金总额扣除发行费

　　*注：本次拟项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　由于公司本次发行募集资金总额低于计划募集资金金额，因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整，具体如下：

　　序号 项目名称 预计项目总额 调整前募集资金拟投入额 调整后募集资金拟投入额

　　*注：本次拟项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子元器件与机电组件设备销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关亿博电竞 亿博官网部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2022年6月30日，嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称宁德嘉元）总资产为48,417.24万元，净资产为9,566.90万元，2022年1-6月度实现净利润-348.23万元。上述数据未经审计。

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发，新材料技术推广服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务，电池制造，电池销售，电子元器件与机电组件设备制造，半导体器件专用设备制造，电子元器件制造，电子专用材料制亿博电竞 亿博官网造，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，电子元器件批发，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，专用化学产品销售（不含危险化学品亿博电竞 亿博官网），电子元器件与机电组件设备销售，有色金属压延加工，高性能有色金属及合金材料销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金制造，金属材料制造，工程和技术研究和试验发展，有色金属合金销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年6月30日，江西嘉元科技有限公司（以下简称江西嘉元）总资产为67,154.74万元，净资产为9,665.80万元，2022年1-6月度实现净利润-378.69万元。上述数据未经审计。

　　公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金人民币 20,000.00万元、20,000.00万元向全资子公司宁德嘉元、江西嘉元增资，用于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”和“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”，本次项目原实施主体为发行人全资子公司，此次增资事项不涉及实施主体变更。

　　本次增资，宁德嘉元将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，宁德嘉元注册资本由10,000.00万元增至30,000.00万元，公司仍持有宁德嘉元100%的股权；宁德嘉元将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，江西嘉元注册资本由10,000.00万元增至30,000.00万元，公司仍持有江西德嘉元100%的股权；

　　本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　为确保募集资金使用安全，公司及宁德嘉元、江西嘉元分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，已开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项。

　　本次公司使用部分募集资金向全资子公司宁德嘉元及江西嘉元进行增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次增资行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金人民币 20,000.00万元、20,000.00万元向全资子公司宁德嘉元、江西嘉元增资，用于“年产1.5万吨高性能铜箔项目”和“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”。独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

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